Exclusivo: Con sospechas sobre su filial en Estados Unidos, YPF le inició juicio a uno de sus proveedores

El presidente de YPF, Miguel Galuccio, desconfía sobre el manejo de los fondos que realizó el año pasado la filial norteamericana de la empresa, que estuvo hasta julio de 2014 a cargo de su amigo Guillermo Jalfin, a quien reemplazó. Por eso ordenó la presentación de una demanda en una Corte de Justicia de Texas contra Karlin Pacific LLC, una prestadora de servicios petroleros con sede en Boca Raton (Florida). El Inversor Online accedió a la demanda.

YPF demanda a Karlin por el presunto incumplimiento del contrato rubricado entre esa compañía e YPF Holdings. En la industria sostienen que la rúbrica de ese convenio fue uno de los detonantes de la salida de Jalfin, hasta ese momento una persona de máxima confianza de Galuccio.

La demanda fue presentada el 26 de diciembre de 2014. Está registrada bajo el expediente (Acción Civil) N° 4:14-cv-03695. El escrito consta de 14 carillas y está firmado por la abogada Christina E. Ponig, del estudio jurídico DLA Piper LLP, que representa a YPF Holdings, la parte actora.

El escrito describe que YPF Holdings firmó el 19 de agosto de 2014 un contrato de Servicios Profesionales con Karlin Pacific para el asesoramiento técnico en el plano de geológico, de reservorio, de producción y económico de 35 campos maduros de hidrocarburos en Venezuela, Ecuador y la Argentina. Ese contrato original fue luego modificado con una segunda enmienda el 12 de noviembre de ese año.

La tarifa acordada por esos trabajos ascendió a US$ 2,9 millones, según consta en la denuncia redactada por Ponig, que cita como elemento probatorio la declaración de José Daniel Rico, el ejecutivo que reemplazó a Jalfin al frente a la subsidiaria de YPF en EE.UU. El Directorio de YPF Holdings aprobó el pago de esa cifra, que se concretó en el primer semestre de 2014, una vez que Karlin realizó los trabajos encomendados.

Sin embargo, cuando requirió que YPF, la empresa madre, le devuelva el dinero chocó con la negativa de Galuccio, que dispuso una primera auditoría sobre el contrato. "A mediados de 2014 se determinó que la rúbrica de ese compromiso fue irregular de acuerdo con los estándares y política de YPF, dado que esa empresa no tenía antecedentes para realizar esa clase de trabajos”, detallaron en ese momento a El Inversor Online fuentes directamente relacionadas con la operación cotidiana de la compañía.

Para Galuccio no fue sencillo. Jalfin era una persona de su estrecha confianza. De hecho, antes de desembarcar en YPF Holdings, el directivo, de profesión geólogo, trazó una extensa carrera en Schlumberger, una de las mayores compañías de servicios petroleros del planeta, precisamente bajo el ala del ingeniero entrerriano. A pesar de eso, a fines de julio Galuccio envió a Fernando Dasso, vicepresidente de Recursos Humanos de YPF SA, a Texas a negociar con Jalfin los términos de su salida. Allí se convino argumentar que su desvinculación atendía a razones de salud. Desde ese entonces no tienen comunicación.

La demanda presentada ante la justicia norteamericana apunta a seguir la ruta del dinero pagado por YPF Holdings a Karlin Pacific. La letrada patrocinante plantea que YPF Holdings no puede recuperar el dinero desembolsado (se lo debe transferir YPF) si no audita en profundidad los estados contables de Karlin Pacific. Desde el sentido común, es un razonamiento un tanto curioso dado que se trata de dos compañías del mismo dueño: YPF. Pero la validez legal del argumento está presuntamente sustentado -en base a lo esgrimido en la causa- en el contrato de servicios suscripto entre las partes.

"YPF Holdings y Karlin Pacífico ejecutaron un contrato válido y ejecutable, el Segundo Acuerdo modificado (de noviembre de 2013) (…) A través de ese documento, Karlin Pacífico accedió, entre otras cosas, a poner sus registros a disposición de YPF Holdings para que ésta audite las facturas, pagos y reclamaciones presentadas por Karlin Pacífico o de cualquiera de sus beneficiarios”, sostiene el punto 35 de la demanda.

Es un tema central. Galuccio quiere saber qué hizo Karlin Pacific con los casi 3 millones de dólares que recibió. Parece un enorme esfuerzo por cifras menores desde el punto de vista de la petrolera. Quizás esa tenacidad se deba a que en el directorio de Karlin figura Osvaldo Sortino, titular de la empresa Raiser y uno de los representantes de Enercana, una petrolera canadiense casi sin trayectoria en el país que se adjudicó la titularidad de Parva Negra Oeste, un bloque de exploración con acceso a Vaca Muerta, en una licitación realizada por Gas & Petróleo (G&P), la empresa provincial de Neuquén. YPF cuestiona ese proceso licitatorio realizado por la gobernación de Jorge Sapag.

El CEO de la petrolera reestatizada aspira a conocer a qué firmas subcontrató Karlin para realizar los estudios en los reservorios latinoamericanos. Para eso motorizó una primera auditoria en las oficinas de Florida de Karlin que duró ocho días y en la que se comprobó que los trabajos se realizaron de acuerdo con lo requerido por YPF Holdings. En buen romance, que el análisis técnico de los campos maduros se ejecutó de manera correcta. Es más, esos estudios contribuyeron a que en octubre pasado YPF cierre un acuerdo con Petroamazonas, una petrolera del Estado ecuatoriano, para invertir US$ 170 millones en Yuralpa, un campo maduro ubicado en ese país.

Aún así, la sospecha de Galuccio es que Karlin ‘infló’ los gastos incluidos en el convenio con YPF Holdings. Fuentes del mercado advirtieron, sin embargo, que el suscripto entre las partes es un contrato ‘lump sum’ o ‘contrato de monto fijo por una determinada tarea’. Ese tipo de acuerdos, de uso extendido en la industria petrolera, establece una tarifa fija que deja en manos del proveedor contratado la ejecución y economía del proyecto. "Por ejemplo, si el contratista tiene un costo de US$ 2 millones y el precio previo acordado por contrato es de US$ 3 millones, tiene una ganancia de 1 millón. Pero si los gastos son 3,5 millones, no tiene derecho a pedir una actualización y debe hacerse cargo de la pérdida. Es decir, la ganancia del proveedor depende de su eficiencia para realizar las tareas comprometidas”, explicó un ejecutivo de la industria. Los contratos ‘lump sum’ son moneda corriente en varios países. La mexicana Pemex, por caso, los utiliza como una frecuente herramienta de contratación.

Existen, sí, múltiples variaciones de contrato. Algunas incluyen cláusulas de ‘open book’ que otorgan a la firma contratante derecho para requerir información con mayor grado de confidencialidad a su proveedora. Eso es lo que deberá determinar la Corte de Justicia de Texas. Si, como argumenta la demandante, que solicita una medida cautelar a su favor, YPF Holdings tiene potestad para exigir más información de los libros contables de Karlin Pacific. O si, en cambio, como indican varios directivos consultados por este medio, la empresa proveedora no está obligada a mostrar sus balances ni responder a qué empresas tercerizadas subcontrató para realizar sus trabajos.

Sobre este punto existe un elemento adicional: Galuccio detectó la contratación de la firma VYP (Valle y Paraíso), una consultora especializada en el estudio de reservorios maduros y proyectos de inyección secundaria, por un monto mucho más elevado que el que paga la propia YPF a esa misma compañía. No está claro, sin embargo, quién ordenó la vinculación con VYP. Fuentes consultadas por El Inversor Online afirman que la decisión corrió por cuenta de Eduardo Bellosi, team leader del equipo conformado por Karlin, pero que a su vez respondía y le reportaba de manera directa a Jalfin y no así a la empresa vinculada a Sortino.

La Justicia deberá determinar quién tiene razón. Lo más probable, así las cosas, es que en los próximos meses surjan nuevos capítulos de esta zaga. Algunos deslizan, incluso, que Karlin Pacific está preparando una contrademanda contra YPF por los daños y perjuicios ocasionados por esta causa. 

Fuente: El Inversor Online